龙佰集团股份有限公司2021年度报告摘要

　　受募集资金到位时间较晚和全球疫情等因素影响，公司募投项目的实施较原计划有所延后。经公司审慎研究后，结合项目当前的实施进度，拟将募投项目达到预定可使用状态日期延期至2022年12月。

　　本次项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的谨慎决定，有利于确保募投项目建设质量，符合公司长远发展规划。项目延期仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

　　公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目“年产20万吨氯化法钛白粉生产线、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据发展需要，并结合疫情影响等因素做出的审慎决定，不涉及项目的建设内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，同意公司将募集资金项目进行延期。

　　公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况和公司发展长远规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次募集资金投资项目的延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金使用管理制度（2020年4月）》等相关规定。我们同意公司将募集资金投资项目进行延期。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金使用管理制度（2020年4月）》等有关规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　4、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况的议案》，具体内容公告如下：

　　公司于2021年4月14日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了的《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2021年度将与关联方四川发展龙蟒股份有限公司（曾用名：成都三泰控股集团股份有限公司，以下简称“川发龙蟒”）下属子公司、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）下属子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过9,142.41万元。本议案不涉及关联董事回避表决。具体内容详见公司在2021年4月16日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　随着外部经营环境的变化，根据公司实际生产经营需要和截至2021年7月31日已发生关联交易情况，公司于2021年9月3日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，将预计总金额调整为不超过6,768.27万元。本议案不涉及关联董事回避表决。具体内容详见公司在2021年9月4日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　公司控股子公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，同意其于2021年6月收购的全资子公司焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）与其关联方河南银科国际化工有限公司（以下简称“河南银科”）在2021年6月至12月发生日常性关联交易1000万元，关联董事许刚先生、谭若闻先生回避该议案表决。具体内容详见东方锆业在2021年6月8日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　3、根据关联关系的性质（具体详见“二、关联方介绍和关联关系”），与关联方河南银科国际化工有限公司关联交易的预计和实际发生金额为2021年6月至12月数据，与关联方四川龙蟒福生科技有限责任公司关联交易的预计和实际发生金额为全年数据，其他关联方关联交易预计和实际发生金额为2021年4月至9月数据。

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；肥料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；饲料添加剂生产；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内货物运输代理；污水处理及其再生利用；危险化学品经营仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）

　　经营范围：一般项目：谷物种植；货物进出口；技术进出口；化肥销售；饲料原料销售；农副产品销售；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；酒类经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；建筑材料销售；石灰和石膏销售；装卸搬运；肥料销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年9月30日，龙蟒物流总资产为19,943.24万元人民币，净资产为8,211.33万元人民币；营业收入21,060.26万元人民币，净利润为819.89万元人民币。

　　经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，龙蟒福生科技总资产为27,835.55万元人民币，净资产为22,415.57万元人民币；营业收入25,339.80万元人民币，净利润为4,916.00万元人民币。

　　经营范围：一般项目：轻质建筑材料制造；石灰和石膏制造；水泥制品制造；建筑材料销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；固体废物治理；塑料制品销售；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年9月30日，龙蟒新材料总资产为57,176.84万元人民币，净资产为-1,923.53万元人民币；营业收入3,200.55万元人民币，净利润为-1,046.32万元人民币。

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售化工产品（除易燃易爆危险品）、五金、矿产品（煤炭除外）、电子产品、纺织品、土畜产品、仪器（国家专项规定的除外）。

　　截至2021年12月31日，河南银科总资产为3,490.27万元人民币，净资产为1,001.86万元人民币；营业收入4,655.75万元人民币，净利润为135.57万元人民币。

　　1、龙蟒福生科技的控股股东李家权为2021年内曾直接持有公司5%以上股权的股东李玲的父亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，龙蟒福生科技为公司关联方。

　　2、2021年4月9日川发龙蟒股东大会选举朱全芳先生为其非独立董事，鉴于朱全芳于2020年9月辞去公司技术工程总监职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，朱全芳先生、川发龙蟒及下属子公司龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流、龙蟒新材料于2021年4月至2021年9月为公司关联方，2021年4月至2021年9月产生的交易为关联交易。

　　3、河南银科是公司持股5%以上股东、副董事长谭瑞清及其配偶张晓琳共同控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，河南银科为公司关联方，公司控股子公司东方锆业于2021年6月收购的子公司维纳科技自2021年6月起与其发生的交易为关联交易。

　　上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，具有基本的履约能力。同时，公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议，双方的履约将具有有效的法律保障。

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　公司2021年日常关联交易属于正常业务范围，符合公司业务发展的实际需要，表决程序符合有关法律、法规的要求。2021年度日常关联交易在实际执行过程中，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未超过公司董事会、股东大会的授权范围，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度日常关联交易情况。

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》》等法律法规和《公司章程》的相关规定。综上，保荐机构对公司2021年度的日常关联交易的事项无异议。

　　公司2021年度日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2021年度日常关联交易情况的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实龙8国际下载、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的议案》，具体内容公告如下：

　　为整合国内、外区域的钛、锆、石墨、锂等矿产资源，提升原材料自给率，龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫矿开源矿业有限公司（以下简称“开源矿业”）拟在坦桑尼亚联合共和国（以下简称“坦桑尼亚”）共同成立合资公司（具体最终以坦桑尼亚工商核准登记为准），就开源矿业境外子公司河南亚非地质工程（坦桑尼亚）有限公司（以下简称“亚非地质”）在坦桑尼亚多多马省持有的一宗硬岩锂矿探矿权开展合作。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、合资公司注册资本为1,000万元人民币，开源矿业以现金（自有资金）和标的矿权作价合计出资400万元人民币，其中标的矿权评估作价252.51万元，现金出资147.49万元，持有合资公司40%股权。公司以现金（自有资金）出资600万元，持有合资公司60%股权。

　　7、经营范围：资源勘查开发项目投资；地质技术咨询服务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。

　　9、开源矿业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　双方根据相关法律、法规规定，经友好协商，就标的矿权的合作达成如下本协议，以资信守。

　　甲方于2022年2月委托河南地源矿权评估有限公司（具有矿业权评估资格的评估机构）对标的矿权进行评估，最终评估价值为252.51万元。该评估值经乙方确认，可以作为甲方的出资依据。

　　甲与乙方在坦桑尼亚联合共和国共同成立合资公司（以下简称“合资公司”），甲方以现金和标的矿权作价合计出资400万元（大写：人民币肆佰万元整）【标的矿权作价252.51万元，现金出资147.49万元】，持有合资公司40%股权。乙方以现金出资600万元（大写：人民币陆佰万元整），持有合资公司60%股权。

　　本协议中所规定的各方认缴出资额，分别按照“现金出资”和“标的矿权转让”分期完成：

　　甲方、乙方现金出资主要用于标的矿权勘查、合资公司的注册和运营费用。资金根据合资公司工作需求分期到位。

　　甲方将在首期出资款到位后，根据坦桑尼亚和中华人民共和国政府相关法律和程序，将标的矿权过户至合资公司。

　　若任何一方未按时向合资公司缴纳出资金额的，或本协议约定的股东方出资未完成，则根据双方实际出资情况重新折算合资公司股权及收益。

　　标的矿权地质勘查工作（此处所指“地质勘查工作”指按照《固体矿产地质勘查规范总则》和《中华人民共和国地质矿产行业标准》标的矿权达到详查工作程度）结束后，或地质勘查工作并未完成，但甲乙双方协商后一致决定终止或解除本合同的。甲乙双方共同指定评估机构对标的矿权（包含在标的矿权区范围内后续办理的其他各类矿权）进行评估，并对合资公司进行资产清算，一方不配合的，另外一方有权委托具备相应资质的评估机构进行评估并清算。

　　合资公司资产清算完成后，甲乙双方任一方均可选择退出本次合作，其在合资公司所拥有的股权及相关收益可转让给第三方，并在同等市场条件下优先转让给对方。如选择继续下一步合作，则需另行协商，签订补充合作协议。

　　股东会是合资公司最高权力机关，按照《公司法》履行有关职权，并由甲、乙双方各委派一名股东代表行使股东权利。

　　甲乙双方共同组建合资公司董事会负责具体经营管理，董事会由3名成员组成，其中乙方委派2名，甲方委派1名，董事长由乙方委派董事担任，总经理由甲方委派，财务负责人由乙方委派。

　　在甲方完成国有资产对外投资审批程序、乙方完成其内部决策审批程序，并通过后，本协议正式生效。甲乙双方根据本协议约定，制定并签署投资协议书、成立合资公司、办理境外投资审批手续。

　　若甲乙中任一方未通过相关审批程序，本协议终止，双方根据审批意见另行协商。

　　标的矿权勘查方案须经甲乙双方审核同意后方可实施。甲乙双方同意委托河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院开展标的矿权勘查工作，并提交符合国际（英文或当地官方语言文字）或国内（中文）矿业权勘探标准的勘查成果报告。勘查费用标准参照坦桑尼亚当地地勘单位的勘查费用标准，以河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院实际勘探成本外加合理利润为原则进行确定，最终由甲乙双方根据测算结果另行协商确定。

　　1、甲乙双方共同负责合资公司的设立、组建事宜。合资公司成立后由甲乙双方共同办理境外投资备案手续和外汇手续等。并按照本协议中相关规定，按时支付出资额。

　　2、甲方应负责完成其内部国有资产出资手续，包括以标的矿权评估值进行出资的资产评估手续和审批手续。

　　3、合资公司成立后，在满足坦桑尼亚当地法律规定的前提下，甲方依据约定将标的矿权（包含在标的矿权区范围内后续办理的其他各类矿权）过户至合资公司名下，矿权转让费用由合资公司承担。甲方负责将标的矿权前期地质资料和阶段性勘查成果等相关资料移交至合资公司，并保证矿业权证和地质资料及勘查成果的真实、合法和有效性。

　　4、甲方、乙方或其指定主体有权按照其持有合资公司的股权比例享有对应的权利和承担相应的义务。

　　5、在合作勘查阶段（即满足3.1公司资产清算条件前），未经对方同意，甲方、乙方均不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权及权益，若确需对外转让的，则在同等市场条件下，应优先转让给对方。

　　若甲乙双方通过相关审批程序，本协议正式生效后，如有一方未履行本协议项下约定义务，应承担违约责任，另一方有权解除本协议，要求对方承担100万元的违约责任并赔偿守约方的全部经济损失。违约方应支付守约方为工作投入的所有合理费用，包括但不限于律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费、技术服务费及其他与追溯违约方责任有关的所有费用。

　　2、本协议作为各方本次合作项目的基础性文件，甲、乙双方应严格遵照执行。甲乙双方通过相关审批程序后，根据本协议约定，制定并签署投资协议书、制定合资公司及项目公司章程、股东会决议和其他境外投资审批所需的文件和材料。

　　其他未尽事宜，由甲、乙双方另行签署补充协议或备忘录，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　公司与开源矿业的合作，是公司保障原材料供应、提升原材料自给率的重要措施，对公司在新能源产业方面的战略布局具有积极意义，有利于进一步强化公司纵向垂直一体化生产模式，同时将带动矿业行业及相关产业的发展，促进合作双方持续、快速、健康发展，提升双方核心竞争力。

　　本次对外投资设立合资公司，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，防范和应对各种风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年4月15日（星期五）15:00一17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2021年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网投资者关系互动平台（）参与年度报告说明会。《2021年年度报告》详见巨潮资讯网（），《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（），敬请投资者查阅。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长许刚，董事、总裁和奔流先生，董事、财务总监申庆飞先生，独立董事林素月女士，董事会秘书、人事行政总监张海涛先生，龙佰锂能董事长闫明先生，保荐代表人王旭东先生。